激发资本市场活力 并购重组迎政策暖风

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　　来源：中国经营报

　　本报记者 罗辑 北京报道

　　日前，一揽子重磅金融政策公布，释放出金融支持经济高质量发展的强烈信号。

　　在资本市场方面，超预期的政策供给、从资金到制度的“政策工具箱”全面开启，以及配套细则的迅速出台，不仅及时回应了市场关切，打通资本市场功能发挥的堵点，持续完善资本市场生态，更进一步激发出市场活力，对稳定市场预期、提振投资者信心起到关键作用。

　　9月24日晚，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），交易所也对相应的规则修订公开征求意见。

　　对此，多位受访人士表示，“并购六条”明确提出支持合理的跨行业并购、支持并购优质未盈利资产、提高监管包容度等内容，这将有助于推动并购重组市场活跃，释放资本市场促进资源有效配置的重要功能，从而推动产业整合、提质增效和顺应新质生产力发展方向的转型升级。

　　并购重组时代来临

　　“并购重组是资本市场的大事。通过支持企业并购重组进一步促进资源有效配置，是资本市场一项非常重要的功能。特别是在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升级加快推进的背景下，亟须发挥好企业并购重组的关键作用，助力产业整合和提质增效。”证监会主席吴清提到。

　　在此背景下，为活跃并购重组市场，此前新“国九条”已作出重要部署。而为进一步激发市场活力，证监会在前一阶段广泛调研、听取各方意见的基础上，研究制定了“并购六条”。“并购六条”聚焦在助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平和依法加强监管等六个方面，推出诸多实效举措。

　　具体来看，最受市场热议的主要是助力新质生产力发展的相关举措。围绕这一改革领域，证监会除了明确支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产外，还对市场广泛关注的“跨界并购”和收购未盈利资产的问题提出：支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购；支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。此外，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限将实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

　　川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳指出，支持围绕战略性新兴产业、未来产业进行包括跨行业并购在内的并购重组，有助于推动上市公司朝新质生产力发展方向转型升级；允许收购符合补链强链和提升关键技术水平的优质未盈利资产，亦将提升被收购资产的后续发展空间；“反向挂钩”制度的引入，则有助于激发私募机构对并购重组市场的热情。

　　陈雳同时提到，监管和支付、审核制度方面相关改革举措的推出，则是“并购六条”的另一大亮点。围绕这一部分，证监会提出，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度；支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，提高交易灵活性和资金使用效率；建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。

　　对此，多位业内人士向《中国经营报》记者指出，该举措旨在通过坚持市场化方向改革，将让不少行业的整合并购得以借力，提升资源整合效率。“以电子行业为例，截至9月24日，申万行业分类下电子行业市值百亿元以下公司占比超七成，市值千亿元以上公司占比约2%。通过建立重组简易审核程序，将有助于疏通产业并购整合渠道，进一步完善产业整合规范。而并购整合有望合理提升行业集中度，引导行业从‘内卷’低效率竞争转向有序竞争，推动竞争目标从产品价格战转向创新研发，提高竞争效率，进而增强上市公司核心竞争力，增强电子行业整体国际竞争力。”万联证券电子行业分析师夏清莹提到。

　　“在新‘国九条’严监管脉络下，证监会本次对并购重组提出‘提高监管包容度’之类的表态，对并购重组的重视程度毋庸置疑。”招商证券首席策略分析师张夏指出，考虑到去年中央经济工作会议再次提及产能过剩问题，而并购重组或是资本市场支持化解产能过剩的重要手段。因此，资本市场方面，具有并购机会的相关板块，包括预期较高的国企改革以及并购重组惠及的券商等大金融板块，或都将迎来发展机遇。

　　“从宏观层面看，随着国内经济逐渐复苏，企业对资本的需求回升，并购重组成为提升企业营运效率的重要手段。此时，国家政策的不断落地实施可以鼓励资本市场活跃，增强资本的流动性，推动市场健康发展。由此，市场信心也在逐步恢复，有利于未来并购重组活动持续活跃。接下来，随着监管力度不断加强，企业并购行为将更加合规并风险可控，进一步促进资本市场良性发展。”陈雳表示。

　　5月以来重大重组案例近50单

　　事实上，今年，顺应经济规律，以及受益于资本市场改革创新坚定推进，并购重组需求释放，并购活动正在加快。尤其是进入9月，A股市场上重磅并购消息不断。

　　其中，国泰君安（601211.SH）、海通证券（600837.SH）于9月5日晚公告筹划重大资产重组，成为中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案。

　　9月18日，A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易预案出炉——中国船舶（600150.SH）与中国重工（维权）（601989.SH）发布公告称，将由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。两大千亿元市值的“巨轮”合并，交易总价将超1100亿元。

　　对当前并购活动的活跃，吴清在上述会议上也提到：“资本市场改革创新坚定推进，更好发挥并购重组作用，今年5月以来全市场披露重大重组案例近50单，市场反响比较积极。”

　　据中金公司统计，年初至今涉及上市公司的并购重组完成额达4158亿元，2023年全年规模为11509亿元。此外，Wind数据显示，今年第一季度到第三季度境内并购活动活跃度不断提升，且单起并购案的金额在第三季度迅速放大。

　　“并购重组制度的市场化改革，有助于进一步激发并购重组市场活力，强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。”中金公司研究部首席国内策略分析师李求索表示，并购重组进入新周期。

　　值得关注的是，相较2014年前后的“并购潮”，此次并购市场产业链上下游整合、产业横向集中度整合、科创类企业并购案例所占比例正大幅增长。Wind数据显示，今年以来并购金额排名前三的行业分别是工业、金融和信息技术。十年前的同一时间段，这一排位则是工业、金融和房地产。

　　“并购浪潮与产业发展需求密不可分，产业发展到一定阶段必然将进入追求质量和效率的整合期。同时，监管政策的支持对于并购重组市场的发展也很重要。近年来，监管积极推动并激发并购市场活力，例如取消部分行政许可事项、优化重组上市监管要求、推出重组‘小额快速’审核机制等。随着近年来监管部门不断完善相关制度，持续深化市场化改革，并购市场生态已经发生了实质性变化。”中金公司投资银行部全球并购业务负责人陈洁指出。

　　从投行的角度来看，国金证券投行相关负责人表示：“可以看到，开拓同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的产业并购是长期鼓励方向。跨行业并购未来将是上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线的良好机遇。审核效率提高将有助于业务快速推进，提高交易成功概率。整体而言，‘并购六条’对使用多种评估方法、多种支付方式、自主协商承诺安排等提高了包容度，有助于提高审核效率，提高交易成功概率，也极大刺激了投行开拓业务的积极性。”